三角合併とは、吸収合併の存続会社が、消滅会社の株主に対して自社株式ではなく、存続会社の親会社の株式を合併対価として交付する手法です。企業買収において、買収会社の親会社株式を利用できる点が通常の合併との大きな違いです。
会計処理では、まず通常の企業結合と同様に、その合併が「取得」に該当するのか、「共通支配下の取引」などに該当するのかを判定します。
例えば、親会社P社の子会社S社が、資本関係のないT社を吸収合併し、T社株主へP社株式を交付するケースを考えます。S社が会計上の取得企業となる場合、S社はT社から受け入れる識別可能な資産・負債を合併日時点の時価を基礎として計上します。そして、取得原価と受け入れた純資産との差額について、のれん等を認識します。
特徴的なのが、合併対価として交付するP社株式の処理です。S社の個別財務諸表では、親会社株式は自社株式ではなく「自社株式以外の財産」に当たるため、その時価と適正な帳簿価額との差額を原則として損益に計上します。
一方、P社の連結財務諸表から見ると、P社グループが企業買収の対価としてP社自身の株式を交付した取引と考えられます。そのため、S社の個別財務諸表で認識された損益は、連結上では資本取引として自己株式処分差額へ振り替えます。
なお、グループ内企業同士の三角合併など「共通支配下の取引」に該当する場合には、資産・負債を原則として帳簿価額で引き継ぐなど、処理が異なります。三角合併では、合併の法形式だけでなく、取得企業の判定、親会社株式の取得・交付方法、個別と連結の処理の違いまで事前に整理することが重要です。
【参考】ASBJ：企業会計基準適用指針第10号 企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
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