株式移転とは、既存会社の株主が保有する株式を新たに設立する会社へ移転し、新設会社を完全親会社、既存会社を完全子会社とする組織再編手法です。株式交換との大きな違いは、株式交換では既存会社が親会社となるのに対し、株式移転では新たに親会社を設立する点にあります。
代表的なのが、1社が単独で株式移転を行い、持株会社体制へ移行するケースです。この場合、新設された完全親会社の個別財務諸表では、取得した完全子会社株式を、原則として株式移転日の前日における子会社の適正な帳簿価額による株主資本の額に基づいて計上します。
単独株式移転では、株式移転の前後で実質的な企業集団が変化していないため、連結財務諸表でも従来の帳簿価額が基本的に引き継がれます。単に持株会社を新設したことによって、子会社の資産・負債を時価評価したり、新たなのれんを計上したりするものではありません。
一方、複数の会社が株式移転によって共同持株会社を設立する場合には注意が必要です。この企業結合が「取得」と判定される場合、どの会社が会計上の取得企業であるかを判定します。取得企業となった会社の株式は帳簿価額を基礎として処理する一方、被取得企業となった会社の株式は取得対価を基礎として取得原価を算定します。連結財務諸表では、被取得企業の識別可能な資産・負債を時価を基礎として受け入れ、その差額についてのれん等を認識します。
なお、完全子会社となる各社では、原則として株主構成が変わるだけであり、自社の資産・負債の帳簿価額が株式移転だけを理由に変更されるわけではありません。
株式移転の実務では、単独株式移転か複数社による企業結合か、取得企業はどこか、個別・連結でどのような処理となるかを事前に整理することが重要です。持株会社化を検討する段階から、会計・税務双方への影響を確認しておく必要があります。
【参考】ASBJ：企業会計基準適用指針第10号 企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
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