企業結合の会計処理では、どちらの会社が取得企業かを適切に判断することが極めて重要です。通常は株式を取得した会社が取得企業となりますが、実務上はこの形式的な判断が実態と一致しないケースがあります。このような場合に適用されるのが逆取得（リバースアクイジション）です。
１．逆取得の概要
逆取得とは、法的な買収主体と会計上の取得企業が異なる取引をいいます。
例えば、A社（非上場）が、B社（上場会社）を株式交換で取得という形式でも、実質的にはA社がB社を支配している場合、A社が会計上の取得企業となります。
２．なぜ逆取得が問題になるのか
企業結合会計では、取得企業を基準に財務諸表を作成します。
そのため、取得企業の判断を誤るとのれんの金額、資産・負債の評価、連結財務諸表の構造が大きく変わってしまいます。
３．取得企業の判断基準
逆取得かどうかは、実質的な支配関係で判断されます。
具体的には、議決権の過半数の帰属、取締役の構成、経営方針の決定権などを総合的に検討します。
４．実務上の重要ポイント
（1）株式価値の測定
逆取得では、被取得企業（形式上の親会社）の株式を基準に評価するため、通常とは逆の視点が必要です。
（2）のれんの計上
のれんは、実質的な取得企業の観点で算定されます。
（3）上場維持スキームとの関係
逆取得は、いわゆる裏口上場（バックドア上場）のスキームで用いられることが多く、開示や監査上の重要論点となります。
逆取得は、形式と実態が逆転する取引、支配の実態で判断、会計処理に大きな影響という特徴があります。
企業結合は誰が支配しているかで全てが決まります。
逆取得は高度な判断を要する分野であり、会計・開示・監査のすべてに影響を与えます。形式にとらわれず実態を見極めることが、適正な財務報告を実現するための鍵といえるでしょう。