金融商品に関する会計基準並びに実務対応報告第6号デット・エクイティ・スワップの実行時における債権者側の会計処理に関する実務上の取扱い及びデット・エクイティ・スワップの税務についてご説明します。
デット・エクイティ・スワップとは
デット・エクイティ・スワップ（Debt Equity Swap）とは、DESと呼ばれ、再建計画等の一環の中で、債権者の債権を債務者に現物出資することで、債務と株式を交換し、債務を株式化することをいいます。DESにより、経営不振の債務者は債務超過を解消でき、金融機関や企業再生ファンド等の債権者は債務と交換で株式を受け取り、経営に影響力を持つ株主となることができます。
デット・エクイティ・スワップの会計処理
民法520条で「債権者がその債権を債務者に現物出資した場合、債権と債務が同一の債務者に帰属し当該債権は混同により消滅する」とされており、支配が他に移転したかどうかを検討するまでもなく金融資産の消滅の認識要件を満たすものと考えられます。
債権者は債権の消滅を認識するとともに、消滅した債権の帳簿価額とその対価としての受取額との差額を、当期の損益として処理します。
債権者が取得する株式は、債権とは異なる新たな資産と考えられ、債権者が取得する株式の時価が対価としての受取額（譲渡金額）となります。消滅した債権の帳簿価額と取得した株式の時価の差額は当期の損益として処理され、株式は時価で計上されます。
なお、株式の時価は、市場価格がある場合には市場価格を用い、市場価格がない場合には合理的に算定された価額を用います。合理的に算定された価額は、債権放棄額や増資額等の支援額の十分性、債務者の再建計画等の実行可能性、株式の条件等を考慮し、算定します。
債権切捨てと実質的に同様と考えられる債権放棄の代わりに債権者がデット・エクイティ・スワップに応じる場合には、取得する株式の時価はゼロに近くなると考えられます。
デット・エクイティ・スワップの税務
完全支配関係がある法人間のデット・エクイティ・スワップで適格要件を満たすものは適格現物出資、それ以外は非適格現物出資になるものと考えられ、非適格現物出資の際に債務者の債務消滅益への課税が問題となります。
【適格現物出資の場合】
完全支配関係のある法人間の適格現物出資では、債権の簿価がそのまま引き継がれるので、債務消滅益は発生しません。
【非適格現物出資の場合】
非適格現物出資に該当するデット・エクイティ・スワップの場合、債務者側において新株発行において増加する資本金等の額は、債権の時価となります。債権の時価相当額について資本金等の額を増加させ、債権の時価相当額と株式額面金額との差額は債務免除益として税務上認識されます。金融機関などの第三者によってデット・エクイティ・スワップが実施される場合は非適格現物出資となり、債務消滅益が発生します。
事業再生として行われるので、合理的な再建計画によるデット・エクイティ・スワップにおいては、債権の額面と株式の時価との差額が、債権者において損金として取り扱われます。ただし、デット・エクイティ・スワップを含む再建計画が経済合理性のない過剰支援と認められる場合には、債権者から債務者に対する寄付金と認定される場合もあります。
会社更生法及び民事再生法に基づく再生手続、特別清算、破産手続が開始した場合等の再生手続中の債務者であれば、期限切れ欠損金を繰越欠損金に優先して損金算入して債務消滅益から控除することができます。
【参考】企業会計基準委員会 実務対応報告第6号
デット・エクイティ・スワップの実行時における債権者側の会計処理に関する実務上の取扱い